一、公司的终止

公司的终止，又称公司的解散，是指公司因法律或章程规定事由的出现而停止营业活动并消灭其主体资格的行为。

其特点有：（1）主体资格的消失。（2）组织解体。（3）永久性停止营业。

从严格意义上讲，公司的终止有别于公司的解散。因为，解散与破产一道共同构成为公司终止的原因。或许，这正是我国公司法是将解散与破产并列规定的原因所在。解散与破产虽然共同为公司终止的原因，但二者的原因和程序有较大的差异。

二、公司解散的原因

从各国立法的规定看，公司解散的原因可分为自愿解散、强制解散两种。

（一）自愿解散

自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。根据我国《公司法》的规定，公司有下列情形之一的，可以自愿解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时；

（2）公司股东会决议解散；

须股东会特别决议，即由2/3以上的表决权通过。

（3）因公司合并或分立需要解散的。

有其特殊性，表现为：

其一，这里的解散只是合并或分立的附属后果，公司的组织机构和营业在一定情况下会继续保留；

其二，不需要经过清算程序；

其三，公司的债权债务由合并公司或分立公司继受，而不是消灭。合并、分立解散不实行清算的原因，主要在于合并、分立实行债权债务的概括承受制度。

（二）强制解散

强制解散是指因公司违法而由有关机依职权予以解散。主要有：

（1）责令关闭。公司因为违反法律、法规的规定，可由有行政机关责令关闭。

（2）吊销营业执照。《公司法》第212条：公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。第214条：利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

《公司登记管理条例》第68条：不参加年检或者年检不合格（隐瞒真实情况、弄虚作假，情节严重的），公司登记机关有权吊销其营业执照。

（3）被撤销。《公司法》第199条：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

（4）判决解散。从广义上讲，公司的强制解散还包括判决解散。判决解散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。在国外，当公司出现无力解决的不得已的事由或者公司董事的行为危及公司的存亡以及公司的业务遇到显著困难、公司的财产有受重大损失之嫌时，持有一定比例股份的股东有权请求法院解散公司。一些国家还规定债权人在一定条件下可以起诉要求解散公司。

关于判决解散，我国1993年《公司法》未作规定，对于股东及债权人利益的保护有失周全，但2005年《公司法》增加了此项内容。第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

须注意的是国有独资公司的解散并非强制解散。公司法上规定的强制解散为对公司违法行为采取的处罚措施；而由国家授权投资的机构或者授权的部门决定解散公司虽然具有强制性，但其实质仍为所有者自行决定解散公司，不具有处罚性质。

三、公司的清算

（一）公司清算概述

公司清算，又称清盘，是指处理公司未了事务，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。根据是否在破产情形下进行，公司清算可分为破产清算和非破产清算。破产清算将于后文阐述，这里只涉及非破产清算。非破产清算又可分普通清算与特别清算两种类型。普通清算，又称自愿清算，是指因公司章程规定的解散事由的出现而解散，或因股东会决议解散时，由股东按照《公司法》规定的程序自行进行的清算。

特别清算，又称强制清算，是指公司因违反法律、法规被依法解散时，由有关国家机关依《公司法》的规定组织和督促的清算。

（二）清算组

清算组，又称清算人，是公司清算事务的执行人。其使命为对内主持清算事务，对外代表解散中的公司。清算组的职权有：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

义务：第190条，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）清算程序

根据《公司法》的规定，公司清算依下列程序进行：

1．成立清算组。

《公司法》第184条规定，除因合并、分立而解散的，应自解散事由出现之日起15日内成立清算组。其中，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

2．通知、公告债权人，登记债权。

为了保障债权人的合法权益，《公司法》第186条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

3．制定清算方案，清理公司财产，清偿债权债务并分配剩余财产。

《公司法》第187条规定，清算组应当在清理公司财产，编制资产负债表和转产清单的基础上，制定清算方案，并报股东（大）会或法院确认。《公司法》第188条规定，清算组发现公司财产不足以清偿公司债务的，应当向法院申请宣告破产。

4．报送清算报告，办理注销登记。

第189条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。