一、公司债的概念及特征
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。基于公司债的发行，在债券的持有人和发行公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。概括地讲，公司债的特征主要表现为以下几个方面：
1、公司债的证券性——是以有价证券形式表现的债权债务法律关系。
2、公司债的债权主体不特定性——向公众募集的债。
3、公司债的集团债务性——同次发行的公司债，权利相同，持有人地位平等。
4、公司债的金钱性——标的以金钱为限。
5、公司债的长期性——公司债是公司为筹集长期资金而负担的债务。

比较——公司债与普通公司债务的关系 二者都是债权债务法律关系，但有如下区别： 1、债权债务产生的原因不同 产生公司债的唯一原因是公司债券的发行，是合同之债；普通公司债务的产生源于多种原因，可能是合同之债、侵权之债、不当得利之债或无因管理之债。 2、债权债务表现的形式不同 公司债以公司债券为表现形式，是一种证券化的公司债务，有相应的发行市场和转让市场，转让便利，易于流通；普通公司债务不以有价证券来表现，是非证券化的债务，不易转让，难以流通，也不会有相应的发行市场和转让市场。 3、债权人地位不同 公司债是公司所负的集团债务，同次发行的公司债券的持有人所享有的权利是相同的，地位是平等的；普通公司债形成的原因是多元的，即使普通公司债的债权人人数众多，可能因债权受偿的优先次序不同等原因，而不能构成一个集团。 4、管辖的法律规范不尽相同 公司债主要受公司法、证券法的调整；普通公司债务主要由合同法来调整。

比较——公司债与股票的关系 二者都是有价证券，是公司向社会筹集资金的两种重要方式，都要受到公司法和证券法的规范和调整。两者的主要区别在于： 1、表现的法律关系的性质不同 基于公司债券产生的是债权债务法律关系，发行债券是一种债权融资行为，融入资金属于公司的负债，而非资本金；基于股票发行产生的是股权法律关系。 2、投资者所承担的风险不同 到期还本付期是公司债券投资的特点之一；股票投资的特点之一是不得抽回投资且没有期限，投资回报一般不能事先约定，无盈不分是基本的原则。债券投资的风险比股票投资要小，当然，相应的投资回报也有可能低于股票。 3、投资者所享有的权利不同 股票投资者是公司的股东，享有基于股东身份产生的各种股东权利，包括经营管理权；公司债券投资者是公司的债权人，只享有到期还本付期的权利，无经营管理权。

二、公司债的主要种类
（一）记名公司债和无记名公司债——以是否记名为标准
《公司法》第157条：公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
意义：债券持有人行使权利的方式及意外灭失时的保护措施不同。
（二）可上市公司债和非上市公司债——以能否在证券市场公开交易为标准
可上市的公司债，指发行之后可在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。
非上市的公司债，指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券。
（三）可转换公司债和不可转换公司债——以是否可以转换为发行公司的股票为标准
可转换公司债，指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。
不可转换公司债，相对于可转换公司债而言的。
（四）实物债券、凭证式债券、记账式债券——以债券的形态为标准
  实物债券，是一种具有标准格式实物券面的债券。以实物债券（券面上印有发行年度、券面金额等内容）的形式记录债权，是历史最长的一种债券。
 凭证式债券，指凭以填写“债券收款凭证”（凭证上记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权。是一种债权人认购债券的收款凭证，而不是债券发行人制定的标准格式的债券。凭证式债券从投资者购买之日起开始计息，可以记名，可以挂失，但不能上市流通。
记账式债券，不需要印制券面及凭证，而是利用账户通过电脑系统完成债券发行、交易及况付的全过程。可见，记账式债券没有实物形态的票券，而是在电脑账户中作记录。可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便。   
三、公司债的发行程序——审批制
1、由公司权力机构作出发行公司债券的决议；
2、依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批
3、发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法
4、向社会公开发行公司债券                
四、公司债的转让与转换制度
（一）公司债券的转让  
1、公司债转让的分类
1）以是否取得对价为标准，分为有偿转让和无偿转让；
2）以转让价格形成机制的不同，分为协议转让和竞争转让；
3）以转让的具体交易场所不同，分为场内交易和场外交易。
2、转让的形式和场所
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
记名公司债券，以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，债券持有人将债券交付给受让人后即发生转让的效力。
（二）公司债的转换
1、概念
是针对可转换公司债而言的。转换是以可转换公司债券持有人自由判断为基础的，在发行时已经确定的转换请求期间内，通过对可转换公司债券行使转换请求权而得到实现。即：
               （转换前）                      （转换后）
                    债权人    ********            股东
             （还本付息）                （享利润担亏损）
2、转换权的行使及保护
发行公司在可转换公司债券发行条件中有关债券持有人享有的转换权的约定是一种单务法律行为。因此，在债务持有人请求行使转换权时，发行公司负有将债券换发为新股的义务。
第162条：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第163条：发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。