一、有限责任公司的概念及特征

指由50个以下股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的特征

1 、股东人数的限制性-----可以是自然人，也可以是法人

2 、股东责任的有限性-----认缴的出资额为限

3 、股东出资的非股份性-----虽然叫股东

4 、公司资本的封闭性-----只能由股东认缴全部出资

5 、设立程序及组织机构的简便性-----发起设立；董事会与监事会设置灵活

6 、资合性兼人合性-----

人合性表现——股东人数有限制；出资证明书不得自由流通转让；资本只由全体股东认缴；出资转让须其他股东同意，且有优先购买权；经营事项和财务账目无须向社会公开。

资合性表现——股东有限责任；最低资本额；出资形式限制；无盈不分原则及盈余分配顺序。

比较 ——有限责任公司的评价 出现最晚的一种公司形式，具无限公司与股份有限公司的优点，同时又克服了它们的不足。但由于人合性和封闭的特点，一般难以成长为大型企业，更符合中小企业需要。

二、一般有限责任公司

（一）设立条件

1 、股东符合法定人数—50人以下 （2人以上）

2 、股东出资达到法定资本最低限额

有限责任公司的注册资本，指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

1 ）注册资本最低限额：3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

2 ）出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；其中货币出资不低于注册资本的30%.

3 ）注册资本的缴纳方式：

A 一次性缴纳

B 分期缴纳：首次出资额不得低于注册资本的20%，且不低于最低资本限额；

           其余部分，自公司成立之日起两年内缴足，投资公司为五年。

案例 ——首次出资应缴额的计算 1 、某公司注册资本为10万元： 20%为2万元，低于3万元，则为3万元。 2 、某公司注册资本为100万元：20%为20万元，高于3万元，则为20万元。

3 、股东共同制定公司章程；

4 、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5 、有公司住所。

（二）设立程序

1 、发起人发起：发起协议的签订

2 、订立公司章程

3 、申请名称预先核准

4 、报经有关部门审批

需要办理审批的有限责任公司有三大类：

1 ）法律、法规规定必须报经审批的：如保险公司、证券公司

2 ）公司营业项目中有必须报经审批的事项：如设立有产烟草买卖方面的公司

3 ）国企改造需要经过审批

5 、缴纳出资并验资

6 、确立机关

7 、申请设立登记

8 、登记发照

（三）组织机构                   

  1 、股东会

1 ）股东会的地位和职权

股东会是由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。

2 ）股东会会议的召开

首次会议—出资最多的股东召集和主持；

以后分为定期会议和临时会议（代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开）。

3 ）股东会的表决机制

第 43 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第 44 条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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、董事会

1 ）董事会的地位和职权

董事会是公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责。

2 ）董事会的组成

成员为 3-13 人，其董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长的职权有：（ 1 ）主持股东大会和召集、主持董事会；（ 2 ）检查董事会决议的实施情况；（ 3 ）经董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

3 ）董事会会议制度

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。（ 48 、 49 条）

3 、监事会

1 ）监事会的地位和职权

监事会是公司的监督机构。规模较小、股东人数较少的，可以不设监事会，只设一至二名监事，行使监事会的职权。

2 ）监事会的组成及议事规则

监事会成员不得少于 3 人；经营规模较小、股东人数较少的，可以不组成监事会，只设立一至二名监事。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，但不少于 1/3 。。

4 、经理

1 ）经理的地位

与西方国家比较，我国公司经理的职权具有以下特点：一是职权法定，二是拥有较大的职权。经理对董事会负责。

2 ）经理与董事会的关系

公司经理与董事会之间是一种委托和代理的关系，经理受董事会委托，在法律和董事会授权范围内，代理董事会实施具体的业务执行工作。首先，经理由董事会聘任和解聘。其次，经理对董事会负责。经理必须执行董事会决议，向董事会报告工作。再次，董事会对经理的领导是一种集体职权，董事个人无权干涉公司经理履行职责。同时，董事会对经理行使职权不能违反法律和公司章程的规定。最后，董事会与经理之间必须依法划分权限，公司章程和董事会对经理的授权不得违反法律的规定。

（四）股权转让

1 、协议转让

1 ）内部转让——自由转让；可全部可部分。

2 ）外部转让—— 应当经其他股东过半数同意。

注意 ——外部转让的重要事项 程序 ——股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 态度 ——其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 优先购买权 ——经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2 、法院强制执行转让

应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

3 、股权回购

条件：反对股东会特定决议事项；可以请求公司按照合理的价格收购。

特定事项类型：

1 ）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2 ）公司合并、分立、转让主要财产的；

3 ）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股东保护： 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的， 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4 、继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

5 、离婚分割

婚姻法第16条，程序同外部转让。

三、一人有限责任公司

（一）概念与特征

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

特征：股东单一性；责任有限性；转投资的限定性 （59条2款：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司） 。

（二）设立中的特殊规定

注册资本最低限额为人民币十万元，且应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（三）组织机构的特殊规定—— 不设股东会

（四）责任限制

股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、国有独资公司

（一）概念与特征

国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司的适用-----特别适用于国家垄断经营的领域和行业。具有如下特征：

1 、是特殊的一人公司

2 、是特殊的有限责任公司

3 、是不同于一般国有企业的公司企业-----设立依据；财产权性质；管理体制

（二）组织机构的特殊规定

不设股东会；董事会成员中应当有公司职工代表；监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于 1/3 ，具体比例由公司章程规定。

思考 ——一人有限责任公司与一般有限责任公司的综合评价 提示 ——结合公司的设立条件，组织机构；法律限制等因素。